Una auditoría de cuentas no siempre nace de una obligación legal. También puede solicitarse por decisión de la propia empresa, por iniciativa de los socios o, en determinados supuestos, por una persona que acredite un interés legítimo.
Los motivos pueden ser muy diferentes: comprobar que las cuentas reflejan la situación real de la empresa, proteger los derechos de los socios minoritarios, ofrecer mayor confianza a bancos e inversores, preparar una operación societaria o aclarar dudas sobre la gestión económica.
Sin embargo, no todas las personas pueden exigir una auditoría en cualquier momento. La legitimación, el procedimiento, los plazos y quién asume el coste dependen del supuesto concreto.
Pedir una auditoría no es solo revisar números: es activar un mecanismo de confianza, control y transparencia.
La propia empresa
La empresa puede decidir auditar sus cuentas aunque no esté legalmente obligada. Es lo que se conoce como auditoría voluntaria.
Una auditoría voluntaria puede acordarse, entre otros motivos, para:
- Preparar a la empresa antes de superar los límites de auditoría obligatoria.
- Mejorar su posición en una negociación bancaria.
- Presentar información financiera fiable ante un inversor.
- Ordenar los procesos contables tras una etapa de crecimiento.
- Reforzar la transparencia en una empresa familiar.
- Facilitar una futura compraventa o reestructuración.
Los socios minoritarios
Uno de los supuestos más relevantes es el derecho de los socios minoritarios a solicitar el nombramiento de un auditor.
Cuando una sociedad no está obligada a auditar sus cuentas, los socios que representen al menos el 5 % del capital social pueden pedir al Registro Mercantil del domicilio social que nombre un auditor para revisar las cuentas de un ejercicio concreto.
Para ejercer este derecho deben cumplirse dos condiciones fundamentales:
- Los solicitantes deben representar, como mínimo, el 5 % del capital.
- La petición debe presentarse antes de que transcurran tres meses desde el cierre del ejercicio.
Si el ejercicio coincide con el año natural y finaliza el 31 de diciembre, la solicitud debe presentarse, con carácter general, antes del 31 de marzo. El auditor es designado por el Registro Mercantil y el coste del trabajo corresponde a la sociedad. Así lo recoge el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
En sociedades no obligadas a auditar, la minoría puede solicitar auditor si alcanza el 5 % del capital y respeta el plazo legal.
Cualquier socio cuando la auditoría es obligatoria y no se ha nombrado auditor
La situación es diferente cuando la empresa está obligada a auditar sus cuentas, pero la junta general no ha nombrado al auditor dentro del plazo correspondiente.
En ese caso, tanto los administradores como cualquier socio pueden solicitar al Registro Mercantil que designe al auditor. En las sociedades anónimas también puede hacerlo el comisario del sindicato de obligacionistas.
Este procedimiento también puede utilizarse cuando el auditor nombrado no acepta el cargo o no puede cumplir sus funciones. A diferencia de la solicitud de la minoría en una empresa no obligada, aquí cualquier socio puede actuar, con independencia del porcentaje de capital que posea.
Una persona con interés legítimo
El Código de Comercio permite que una persona que acredite un interés legítimo presente una petición fundada para que las cuentas de un empresario sean sometidas a auditoría.
La solicitud puede plantearse ante el letrado de la Administración de Justicia o ante el registrador mercantil del domicilio del empresario. No basta con alegar curiosidad, desconfianza genérica o un interés meramente informativo: el solicitante debe justificar la relación existente y explicar por qué necesita la revisión.
En función de las circunstancias, podrían acreditar ese interés determinados acreedores, herederos, antiguos socios u otras personas cuyos derechos económicos dependan directamente de la información contable. No obstante, la admisión nunca es automática y debe analizarse caso por caso.
El solicitante debe adelantar los fondos necesarios para pagar al auditor. La distribución definitiva del coste dependerá del resultado del informe:
- Si la opinión es favorable, el coste recae sobre el solicitante.
- Si es desfavorable o se deniega la opinión, el empresario debe reintegrar las cantidades anticipadas.
- Si contiene salvedades, se determinará cómo se reparte el coste.
Estas reglas se recogen en el artículo 40 del Código de Comercio.
Supuesto práctico: un acreedor cuestiona la solvencia
Un proveedor mantiene una deuda importante pendiente de cobro y dispone de indicios objetivos de que la información financiera comunicada por la empresa podría no reflejar su verdadera situación.
El proveedor podría solicitar una auditoría alegando un interés legítimo, pero deberá fundamentar la petición y anticipar los honorarios. Corresponderá al registrador mercantil o al órgano judicial decidir si ese interés justifica la auditoría.
Bancos, inversores y compradores
Una entidad financiera, un inversor o un posible comprador no puede imponer unilateralmente una auditoría si no existe una norma, un contrato o una posición jurídica que lo permita. Sin embargo, sí puede establecerla como condición para conceder financiación, invertir o continuar negociando una operación.
En la práctica, esto lleva a que la propia empresa encargue una auditoría voluntaria para:
- Negociar un préstamo o una refinanciación.
- Acreditar solvencia ante una entidad financiera.
- Incorporar un nuevo socio.
- Vender la empresa o una participación relevante.
- Justificar una valoración empresarial.
- Presentarse a determinadas operaciones o contratos.
En operaciones de compra, inversión o reestructuración también puede ser conveniente realizar una due diligence para analizar con más detalle la situación financiera, fiscal o societaria.
Administraciones públicas y entidades concedentes
La obligación de aportar información financiera auditada también puede derivarse de una subvención, un contrato público, una normativa sectorial o las condiciones establecidas por una entidad concedente.
En estos casos, la Administración puede requerir un informe de auditoría o establecer su presentación como condición para justificar fondos, acceder a una ayuda o mantener una determinada autorización.
Es importante diferenciar la auditoría de cuentas anuales de la revisión de una cuenta justificativa de subvenciones. Ambas deben ser realizadas por un auditor cuando así lo exija la normativa, pero tienen objetivos y alcances diferentes.
Cómo se solicita una auditoría de cuentas
El procedimiento depende de quién la promueva:
- Auditoría voluntaria: la entidad contacta con una firma de auditoría, facilita la información inicial y formaliza el nombramiento y la contratación conforme a las reglas aplicables.
- Solicitud de socios minoritarios: se presenta ante el Registro Mercantil del domicilio social, acreditando la participación mínima y respetando el plazo de tres meses.
- Falta de nombramiento en una sociedad obligada: los administradores o cualquier socio pueden solicitar la designación registral.
- Solicitud por interés legítimo: debe presentarse una petición fundada ante el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia y adelantarse los fondos necesarios.
La solicitud registral debe identificar al solicitante, la sociedad que se pretende auditar, la causa de la petición y la documentación que acredite la legitimación. El procedimiento se desarrolla en los artículos 350 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
Antes de iniciar el procedimiento, conviene revisar quién solicita la auditoría, con qué legitimación y dentro de qué plazo.
¿Quién puede realizar la auditoría?
Una auditoría de cuentas con efectos legales debe ser realizada por un auditor de cuentas o una sociedad de auditoría autorizados e inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
La independencia es un requisito esencial. El auditor no representa a la sociedad, a los administradores ni al socio que haya promovido la revisión. Su función es obtener evidencia suficiente y emitir una opinión técnica objetiva sobre las cuentas analizadas.
Law & Tax Auditors es una sociedad de auditoría inscrita en el ROAC con el número S2359, habilitada para realizar auditorías obligatorias y voluntarias.
En Law & Tax Auditors analizamos cada caso, determinamos qué tipo de auditoría resulta adecuada y orientamos al solicitante sobre los requisitos, los plazos y la documentación necesaria. Contacta con nuestro equipo y solicita una valoración adaptada a tu situación.